インドネシアで事業活動を行うためには、現地に拠点を置く必要性が生じると思います。そこで今回はインドネシアでの会社設立に関してお話したいと思います。インドネシアに進出する際の形態としては、現地法人、支店、駐在員事務所、の3つの選択肢があります。インドネシアでは、金融業・保険業などの特定の業種以外は支店の設立ができませんので、ここでは話題として取り上げません。今回は現地法人の設立、駐在員事務所などに関してご紹介をしたいと思います。
現地法人を設立する場合、内資法人である (PMDN：Penanaman Model Dalam Negri)と外資法人である (PMA：Penanaman Model Asing)の２つの種類に大別され、進出時の制限や規制が異なっています。
外資法人のPMAを設立の場合は、設立される業種がネガティブリスト（100%外国投資での法人の設立の可否を記載したリスト）に記載されているかどうかをまず確認します。記載されている場合は100%外国投資での企業の設立ができないので、資本比率を記載したリストを確認する必要があります。内資法人で設立される場合は、1%でも外国資本が入ると外資法人とみなされるため、インドネシア人のパートナーを探す必要があります。
進出する際の形態の選び方は、下記を参考になさって下さい。
- 外資法人 (PMA)：ネガティブリストに制限されない業種＆十分な資金を投資できる場合
- 内資法人 (PMDN)：ネガティブリストの対象業種・または多額の投資を避けたい場合
- 駐在員事務所：営業行為を行わずコスト・リスクを抑えたい場合
外資法人 (PMA)
日系企業がインドネシアに現地法人を構える場合、現地投資法の規定により、日本の株式会社に相当する「PT」 (Perseroan Terbatas) を設立することになります。その「PT」の中でも、外国人・外国企業（インドネシア人以外）の出資により会社設立できる形態が外資企業「PMA」になります 。外資が1％でも含まれていればPMAとみなされます。事業内容がネガティブリスト に該当しない場合は、外資100％の会社設立も可能ですが、小売業 ・飲食業等の場合、ネガティブリストに該当し、資本比率などの制限を受けます。制限が厳しい場合は、現地企業との合弁や内資100％の会社設立などを検討する必要があります。また、内資法人PMDNの設立と比べても、必要な資本や費用が多額で、その上、最低投資金額 が100億ルピア (約7,700万円) 必要になるので、この形態での設立にはかなりのお金が必要となります。
内資法人(PMDN/Perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri)
内資で会社設立するメリットは、ネガティブリストの外資規制を受けないということと、最低払込資本金 (実際に必要な資本金) がPMAに比べかなり少額で済むということです。外資法人(PMA)の設立には25億ルピア(約1,900万円)の払込資本金が必要ですが、内資法人なら1250万ルピ ア (約9万5千円) と、初期投資を非常に少額に抑えられます。
ただし、本当に信頼できる現地パートナーを見つけない限り、非常に大きなリスクを抱えることにな ります。外国人の出資が一切許されないため、法人登記の際に、イ ンドネシア国籍の名義人 (会社設立後の株主) を2名集める必要があります。会社設立後も日本人が株主になることはできず、会社の所有者はインドネシア人のままになるため、彼らに会社を乗っ取られる危険性が絶えずあります。契約書を作成し、リスクを軽減している日本企業もあるようですが、問題が生じることも少なくないようです。PMDNで設立したい場合は、現地の専門家に相談することをオスス メします。
ネガティブリスト
大統領規定の法令で、インドネシア共和国投資調整庁（BKPM）によって運営されています。事業によって規制が異なっており、ネガティブリストには閉鎖されている事業分野、条件付きで外国資本にも開放されている事業分野等が記載されています。ネガティブリストには規制が設けられているもののみが記載されています。基本的には掲載されていない事業分野は外資100%の参入が可能とみなされますが、インドネシアの規制は度々変更されますので、念のためBKPM(投資調整庁)への確認が必要です。ネガティブリストは通常は2年に1回程度改定が行われます。新しいリストで規制が緩和される事業分野もありますので、必ず確認することが大事です。 例を挙げますと、以前は飲食や映画産業は外資100%出資が規制されていて、飲食は外資が51%まで、映画館運営は外資の参入は1%も認められていませんでしたが、新しいネガティブリストではいずれも外資100%の参入ができるようになったという事例があります。
駐在員事務所
インドネシアには「外国商事駐在員事務所」「外国駐在員事務所」「建設駐在員事務所」の3種類の駐在員事務所があります。ただし、どの駐在員事務所も他の国と同様に営業行為が禁止されています 。駐在員事務所は法人と同等の権利を有するわけには参りませんが、設立が比較的簡単で投資金額も少額に抑えることが可能ですので、営業行為以外の業務を目的とする場合は、駐在員事務所の設立でもいいと思います。